De gemiddelde personeelsbezetting:

De stijging van de gemiddelde personeelsbezetting van Overige activiteiten is mede het gevolg van centralisatie van een aantal ondersteunende diensten. De stijging met betrekking tot Reizigersvervoer is met name het gevolg van de ScotRail concessie die in 2015 is gestart.

Beloningen van bestuurders

De beloning wordt vastgesteld door de raad van commissarissen op voorstel van de remuneratiecommissie. De remuneratiecommissie bestaat uit mevrouw T.M. Lodder (voorzitter tot 3 juli 2015), de heer P. Rosenmöller (voorzitter per 3 juli 2015) en mevrouw I. Jankovich. Besproken zijn onder meer het beloningsbeleid, de targets voor de ExCo (statutaire en niet-statutaire posities) en de uitgangspunten van het beloningsbeleid voor het management (boven-cao).

Elementen van de beloning en de verhouding tussen de elementen

De beloning van de raad van bestuur bestaat uit een vast inkomen met secundaire arbeidsvoorwaarden (onkostenvergoeding, leaseauto, pensioen) en een variabel inkomen korte termijn.

Hoogte van de beloning in relatie tot de externe beloningsmarkt

De totale beloning wordt op basis van het beloningsbeleid gebaseerd op een gewogen combinatie van de beloningsverhoudingen in twee externe Nederlandse referentiemarkten, t.w. ‘publiek en semi-publiek’ en ‘privaat’. Op basis van de medianen uit deze markten wordt een gewogen mediaan vastgesteld in de verhouding 60 ‘publiek en semi-publiek’: 40 ‘privaat’. Ten aanzien van de peergroup ‘publiek en semi-publiek’ is een groep samengesteld van organisaties die qua aard, omvang, complexiteit en impact zoveel mogelijk van vergelijkbare orde zijn als NS. Deze semi-publieke groep is vastgesteld en bestaat uit AMC, Belastingdienst, Connexxion, GVB, Havenbedrijf Rotterdam, Ministerie van I&M, ProRail en Vitens. Er wordt gekeken naar de ‘total cash’ beloning van de topbestuurders van deze organisaties. Voor de private markt wordt gekeken naar het beloningsniveau van Nederlandse bestuurdersfuncties met vergelijkbaar functieniveau. De bestuursfuncties bij NS worden hiertoe geanalyseerd met behulp van de functiewegingsmethodiek van Hay Group, een methodiek die binnen NS ook voor andere functies wordt gebruikt. Het referentie-inkomen van leden van de raad van bestuur ligt 20% onder het inkomen van de CEO.

Prestatiecriteria variabel beloningsdeel

Het variabele inkomen is gericht op de realisatie van uitdagende doelstellingen binnen één boekjaar en bedraagt op basis van het geldende beloningsbeleid maximaal 20% van het vaste inkomen.

Het variabele deel is opgebouwd uit 2 categorieën, te weten het reizigersbelang en het bedrijfseconomische belang. In de onderlinge weging tussen de categorieën wordt een ratio 75:25 gehanteerd. Het behalen van het gebudgetteerde bedrijfsresultaat voor interest en belastingen (“EBIT") wordt gehanteerd als bedrijfseconomische doelstelling. De categorie reizigersbelang legt een nadrukkelijke link naar de maatschappelijk belangrijke “openbaar vervoer” functie. De doelstellingen hebben betrekking op algemeen klantoordeel, reizigerspunctualiteit, veiligheid en reputatie. Beide categorieën kennen meetbare prestatiecriteria, waarvoor targets worden afgesproken die over een tijdvak van één jaar worden gemeten en beoordeeld. Er kan slechts aanspraak worden gemaakt op variabele beloning indien minstens 90% van de gebudgetteerde bedrijfseconomische doelstelling wordt gerealiseerd én minstens 90% van het gewogen gemiddelde van de resultaten op het gebied van algemeen kantoordeel, reizigerspunctualiteit, veiligheid en reputatie. Voorts wordt slechts variabele beloning uitgekeerd indien op het gebied van algemeen klantoordeel -en reizigerspunctualiteit minstens de bodemwaarden, zoals opgenomen in de HRN-concessie, worden gerealiseerd. In 2015 is in het kader van de uitvoering van de motie Merkies-Bashir, over het niet uitkeren van een bonus in geval van boete door de concessieverlener, afgesproken geen variabele beloning toe te kennen voor de HRN-gerelateerde indicatoren (klantoordeel en reizigerspunctualiteit), indien op basis van één of beide indicatoren een boete wordt uitgekeerd.

De raad van commissarissen heeft vastgesteld dat de bedrijfseconomische doelstelling zoals vooraf met de raad van bestuur overeengekomen over 2015 is behaald. Van de doelstelling in de categorie reizigersbelang is alleen veiligheid gehaald. Hoewel de doelstelling m.b.t. klantoordeel, reizigerspunctualiteit en reputatie niet zijn gehaald, overstijgt het gewogen gemiddelde wel de drempelwaarde van 90%. De heer Van Boxtel en de heer Robbe hebben expliciet aangegeven af te zien van een variabele beloning over 2015.

In het beloningsbeleid is een claw-back clausule opgenomen. De raad van commissarissen beschikt te allen tijde over zijn discretionaire bevoegdheid tot het vaststellen van het variabel inkomen. De raad van commissarissen is in overleg met de raad van bestuur een proces gestart om voor hen, binnen het beloningsbeleid, af te zien van variabel inkomen. Het komend jaar zal dit nader worden uitgewerkt.

Pensioenregeling

De leden van de raad van bestuur nemen deel aan de pensioenregeling van het bedrijfstakpensioenfonds (Spoorwegpensioenfonds).

Arbeidsovereenkomsten

De heer R.H.L.M. van Boxtel is met ingang van 1 augustus 2015 tot CEO van NS benoemd voor een periode van 1 jaar. In de met hem gesloten arbeidsovereenkomst heeft de raad van commissarissen de corporate governance code gevolgd. De heer Van Boxtel heeft expliciet afgezien van een variabele beloning.

De heer E.M. Robbe is met ingang van 1 januari 2011 voor een periode van 4 jaar benoemd als lid van de raad van bestuur. De aandeelhouder heeft hem per 1 januari 2015 voor nogmaals 4 jaar herbenoemd. Ook in zijn arbeidsovereenkomst zijn de hierboven genoemde corporate governance-uitgangspunten opgenomen. Met terugwerkende kracht tot 1 januari 2014 is de maximale variabele beloning van de heer Robbe teruggebracht van 40% naar 20% van het vaste salaris. Het vaste salaris wordt per diezelfde datum met 5% verhoogd en is voor 2015 als nabetaling vast salaris 2014 verantwoord. Tevens is een compensatie verstrekt voor het gemis aan pensioenopbouw over de nabetaling ad. € 4.497. Door de genoemde wijzigingen worden de arbeidsvoorwaarden van de heer Robbe, met instemming van de aandeelhouder, binnen de kaders van het thans geldende beloningsbeleid gebracht.

Bezoldiging raad van bestuur

De specificatie van de brutobeloningsbedragen per lid van de raad van bestuur die voor rekening van de vennootschap komen, zijn:

Ad a) 1 augustus tot en met 31 december 2015

Ad b) tot en met 30 juni 2015

Ad c) tot en met 31 maart 2014

Interne salarisverhouding

Het totale inkomen van de medewerker met het hoogste vaste salaris, de CEO, is 9 maal de mediaan van de salarissen van alle NS-werknemers in Nederland.

Pensioen

Leden van de raad van bestuur nemen deel aan de NS-pensioenregeling. Op basis van de wetgeving is per 1 januari 2015 het opbouwpercentage ouderdomspensioen verlaagd (1,875%) en de pensioenopbouw op een salaris van € 100.000 afgetopt. NS en vakbonden zijn overeengekomen om als alternatief voor de aftopping van de pensioenopbouw een bruto bijdrage naast het salaris uit te keren. NS kent aan alle huidige en nieuwe medewerkers een bruto bijdrage toe van 12% van het deel van het salaris boven € 100.000. Voor medewerkers van 46 jaar en ouder geldt een overgangsmaatregel. Zij ontvangen aanvullend een leeftijdsafhankelijke bijdrage gebaseerd op het deel van het salaris boven € 100.000. Dit percentage wordt eenmalig vastgesteld. Leden van de raad van bestuur ontvangen een bijdrage gelijk aan bovenstaande regeling voor NS-medewerkers.

Het werkgeversdeel van de pensioenlasten bedraagt voor de gehele raad van bestuur in 2015 € 10.827 (2014: € 48.082). Het werkgeversdeel van de pensioenlasten is 2/3 deel van de totale pensioenlasten. Daarnaast heeft NS een bedrag van € 101.885 vergoed aan de raad van bestuur voor de compensatie van beperking van pensioenopbouw boven het pensioengevend inkomen van € 100.000.

Leaseauto’s

Conform de leaseautoregeling van NS hebben de leden van de raad van bestuur recht op een leaseauto. In de regeling bestaat de mogelijkheid om af te zien van een leaseauto, tegen bruto uitbetaling van het leasebedrag. De heer Van Boxtel heeft een halve maand gebruik gemaakt van deze regeling en ontving overeenkomstig de regeling een bedrag van € 655 bruto. Omdat hij per half augustus gebruik maakt van de auto met chauffeur heeft hij afgezien van de maandelijkse vergoeding. In de regeling is tevens de mogelijkheid opgenomen om te kiezen voor een goedkopere leaseauto, met bruto uitbetaling van het verschil tussen de feitelijke leasekosten en het maximaal toegestaan leasebedrag. De heer Robbe maakt gebruik van deze optie. Hij heeft een leaseauto en ontvangt daarnaast een bedrag van € 441 bruto per maand.

Beëindiging dienstverband van de heer Huges

De heer Huges is rechtsgeldig ontslagen per 10 juli 2015. Tot aan zijn ontslagdatum ontving de heer Huges een vergoeding voor de ziektekostenverzekering ad. € 3.575 en een bruto leasevergoeding ad. € 7.860. De heer Huges heeft zijn salaris over de hele maand juli 2015 ontvangen, plus een bedrag dat gelijk is aan zijn salaris gedurende de opzegtermijn van zes maanden. De heer Huges heeft afgezien van de ontslagvergoeding ter hoogte van een jaarsalaris, waarop hij volgens de arbeidsovereenkomst aanspraak had kunnen maken. De heer Huges heeft zijn variabele beloning van € 75.250 over 2014 vrijwillig terugbetaald. Per saldo betekent dit dat NS aan de heer Huges ter zake van de afrekening van zijn dienstverband een bedrag van € 175.583 heeft betaald. Daarnaast ontving de heer Huges een vergoeding voor kosten die zien op zijn juridische bijstand ter zake van de beëindiging van zijn arbeidsovereenkomst ad.€ 65.000.

Beloning Executive Committee

De specificatie van de brutobeloningsbedragen voor de totale Executive Committee (exclusief de leden van de raad van bestuur) die in 2015 voor rekening van de vennootschap komen, zijn:

Ad a) De Executive Committee is in 2015 voor het eerst een geheel jaar actief geweest.

Ad b) Inclusief vaste toelages en de compensatie voor beperking van pensioenopbouw boven het pensioengevend inkomen van € 100.000. De raad van bestuur heeft, gelet op de prestaties en omstandigheden van het afgelopen jaar, besloten aan de leden van de Executive Committee over 2015 geen variabele beloning uit te keren.

Ad c) In onderling overleg zijn met een exco lid afspraken gemaakt over beëindiging van zijn dienstverband. In dit verband is een beëindigingsvergoeding van € 249.802 overeengekomen, alsmede een additionele vergoeding voor juridische kosten tot een maximum van € 75.000.

Beloning commissarissen

De ten laste van de vennootschap komende beloning van de commissarissen over 2015 bedraagt in totaal € 188.965. In 2014 bedroeg de ten laste van de vennootschap gekomen beloning van commissarissen van het concern € 204.560. De beloning bestaat uit een vast honorarium en een vergoeding voor deelname aan een of meer commissies. De specificatie van de bedragen per commissaris is als volgt:

Er zijn geen leningen, voorschotten of garantstellingen ten behoeve van leden van de raad van bestuur of commissarissen verstrekt door de vennootschap.

Alle aandelen van NV Nederlandse Spoorwegen zijn in handen van de Staat der Nederlanden. Er zijn geen rechten toegekend aan leden van de raad van bestuur, commissarissen of personeelsleden om aandelen in de vennootschap te nemen of te verkrijgen.