Met de onregelmatigheden in Limburg, het vertrek van de CEO en van de voorzitter van de RvC, de parlementaire enquête naar Fyra/V250 en tegenvallende operationele prestaties, was 2015 een moeilijk jaar voor NS. Tegelijkertijd zorgden de gebeurtenissen voor meer alertheid in de organisatie en creëerden ze een platform voor noodzakelijke veranderingen binnen het bedrijf.

Onderzoek ACM

2015 stond voor de raad grotendeels in het teken van de onregelmatigheden in Limburg en de nasleep ervan. Na een klacht van Veolia is ACM in oktober 2014 een onderzoek gestart naar gedragingen van NS gedurende de aanbesteding van het openbaar vervoer in Limburg. De raad is in een vroeg stadium door de CEO en CFO geïnformeerd over het onderzoek van ACM en de mogelijke overtreding van de Spoorwegwet door NS. Op basis van de aan hem verschafte informatie schatte de RvC in dat NS een sterke zaak had. In een later stadium nam de raad kennis van de inhoud van het besluit van ACM, dat stelt dat NS op een aantal punten de Spoorwegwet heeft overtreden en werd hij geïnformeerd over de mogelijke betrokkenheid van de NS-top daarbij. De raad had beslist eerder geïnformeerd moeten worden dat er een vermoeden van betrokkenheid was van de RvB, ongeacht de juistheid van dat vermoeden. De RvC steunde het besluit van NS om niet tegen de uitspraak van ACM in beroep te gaan, al staat dat niet gelijk aan het onderschrijven van de conclusies van ACM.

Onregelmatigheden aanbesteding Limburg

In het verlengde van het ACM-onderzoek stuitte NS bij een intern compliance-onderzoek op ernstige onregelmatigheden. Medewerkers van Qbuzz ontvingen tijdens het aanbestedingsproces ongeoorloofd vertrouwelijke informatie van een (ex-)medewerker van Veolia Transport Limburg. De RvB gaf vervolgens in maart opdracht aan huisadvocaat De Brauw dit uit te zoeken. Op instigatie van de RvC en na een zorgvuldige beslissing is het voorlopige rapport van De Brauw op 28 april gepubliceerd op de website van NS. Daarmee is publiekelijk openheid van zaken geboden. Qbuzz-bestuurders werden op non-actief gesteld. Voorts heeft de RvC De Brauw opdracht gegeven tot een aanvullend onderzoek naar mogelijke betrokkenheid van de CEO en naar beïnvloeding van het eerdere onderzoek door de CEO.

Vertrek CEO en voorzitter RvC

Uit de bevindingen van De Brauw, alsmede indringende gesprekken tussen raad en CEO, trok de RvC begin juni unaniem de conclusie dat het vertrouwen was geschonden en nam afscheid van Timo Huges. De raad kreeg niet alleen te maken met het vertrek van de CEO. Ook de eigen voorzitter legde op 23 juni zijn functie neer, onder meer vanwege de miscommunicatie tussen NS en de aandeelhouder over het ontslag van de CEO en de ontstane situatie daarna. De onregelmatigheden in Limburg en het vertrek van de CEO en de RvC-voorzitter hebben een wissel getrokken op NS.

De nasleep

Het onderzoek van ACM en de onregelmatigheden in Limburg legden een aantal belangrijke onvolkomenheden bloot in de beheers- en controlesystemen van NS en haar dochters. De RvC heeft duidelijke afspraken gemaakt met de raad van bestuur teneinde de informatiepositie van de RvC in de toekomst te verbeteren en daarmee zijn zicht op de gang van zaken binnen NS te vergroten.
Voorts heeft onderzoeksbureau Alvarez & Marsal de interne bedrijfscultuur en -structuur van NS uitgebreid onderzocht en aanbevelingen gedaan voor verbeteringen. De raad onderschrijft die aanbevelingen en zal erop toezien dat ze binnen NS worden uitgevoerd. De raad investeert – onveranderd – in een goede en open relatie met het bestuur. Dat geldt op gelijke wijze voor de relatie met de aandeelhouder.

Nieuwe leden RvB

De raad is blij met de snelle komst van de nieuwe CEO a.i., Roger van Boxtel, na het vertrek van Timo Huges. Met zijn ervaring en verbindende kracht kan NS werken aan herstel van vertrouwen. Daarnaast is Susi Zijderveld benoemd tot Chief Governance, Risk & Compliance Officer. Zij treedt per 1 februari toe tot de raad van bestuur en zal bijdragen aan een verdere professionalisering van de organisatie. Ze zal de drijvende kracht zijn bij de realisatie van de gewenste cultuurverandering.
Sinds het vertrek van Merel van Vroonhoven in 2014 bestaat de raad van bestuur uit twee in plaats van drie leden, geflankeerd door zes functionarissen voor NSR, NS Stations, NedTrain en Abellio, alsmede de belangrijkste functionele afdelingen binnen het bedrijf. Tezamen vormen zij het Executive Committee. Deze bestuursvorm moest de interne barrières tussen de bedrijfsonderdelen slechten; iets dat – terugkijkend – slechts ten dele is gelukt. De RvC is kritisch op het functioneren van de ExCo in zijn huidige vorm. Hij stelt vast dat een tweehoofdige raad van bestuur kwetsbaar is in termen van georganiseerde tegenspraak en personele continuïteit en daarmee minder geschikt voor NS, gezien het ingewikkelde maatschappelijke, politieke en juridische speelveld waarin het bedrijf opereert.

Governance

In 2015 was de in 2014 gewijzigde topstructuur met de nieuwe ExCo voor het eerst een heel jaar in werking. De statutaire en niet-statutaire ExCo-leden zijn gezamenlijk verantwoordelijk voor de integrale aansturing van de onderneming, met als doel de ontkokering van het bedrijf te realiseren. De raad nodigt met regelmaat ExCo-leden uit voor zijn vergaderingen. Het afgelopen jaar zag de RvC zich genoodzaakt zijn toezicht te verscherpen. Daardoor heeft hij een beter beeld gekregen van de organisatie, hetgeen niet in alle gevallen geruststelde. De leden van de raad hebben regelmatig contact gehad met de centrale ondernemingsraad. Deze overleggen verliepen prettig en constructief, waarbij bleek dat de COR de RvC steunt op de belangrijkste dossiers.

Financiële resultaten

NS behaalde dit jaar een nettowinst van € 118 miljoen, in 2014 was dit een winst van € 180 miljoen. Voorgesteld wordt om een dividend uit te keren van € 41 miljoen euro, zijnde 35% van het resultaat over 2015. De raad heeft de resultaten kritisch bestudeerd en met de accountant besproken. NS staat voor grote financiële uitdagingen. De financiële positie is nog altijd ruim voldoende om de investeringen te doen zoals die in de HRN-concessie zijn afgesproken. Tegelijkertijd baart het onderliggende rendement de raad zorgen. Op lange termijn wordt een verdere verbetering verwacht als gevolg van een stijging van de vervoersopbrengsten.

Toezicht in 2015

HRN-concessie 2015-2024 De HRN-concessie 2015-2024 stelt NS voor nieuwe uitdagingen maar biedt ook kansen om de reiziger beter te bedienen. 2015 was het eerste jaar waarin NS de nieuwe concessie reed, met wisselend resultaat. De operationele prestaties kunnen en moeten worden verbeterd.

Veiligheid

Iedere reguliere vergadering informeert de RvB de raad over actuele issues op het gebied van veiligheid, zoals ongevallen en daarmee samenhangende onderzoeken. De raad stimuleert het nemen van preventieve maatregelen om de veiligheid op het spoor, in de stations en op de werkvloer steeds verder te verbeteren. Bijzondere aandacht van de raad was er dit jaar voor de veiligheid van het NS-personeel zelf, het terugdringen van het aantal bedrijfsongevallen en voor passages van stoptonende seinen. Tot zijn tevredenheid laten deze laatste cijfers in 2015 een verdere neergaande trend zien.

Parlementaire enquête

In 2015 vonden gedurende vier weken de openbare verhoren plaats van de parlementaire enquête naar de Fyra/V250. Ook twee voormalig president-commissarissen van NS verschenen voor de commissie. De raad heeft de enquête op de voet gevolgd en kennisgenomen van het eindrapport dat in oktober verscheen. NS is de afgelopen jaren al aan de slag gegaan met de ‘lessons learned’ van de Fyra. Zo is er sinds 2014 één programmadirecteur voor materieelprojecten die rechtstreeks rapporteert aan de CFO. De RvC is kritisch over de aanbeveling van de parlementaire enquêtecommissie om versneld meer snelle treinen naar België te laten rijden: haalbaarheid en zorgvuldigheid dienen daarbij voorop te staan.

Strategie

De ambities voor prestatieverbetering zoals afgesproken in de Vervoersconcessie Hoofdrailnet 2015-2024, de inzichten uit de evaluatie van het Fyra-rapport en de onregelmatigheden rond de aanbesteding van de OV-concessie Limburg waren zowel binnen NS als voor de aandeelhouder aanleiding tot een heroriëntatie op de strategie van NS. Hierover is diverse malen intensief gesproken met de ad hoc strategiecommissie van de raad en met de voltallige RvC. In oktober is hierover ook gesproken in het tripartite overleg van aandeelhouder, raad van commissarissen en raad van bestuur. In december heeft de raad zijn steun uitgesproken voor de hoofdlijnen van de strategie zoals die door de RvB is uitgewerkt.

Aandeelhouder

In 2015 was zeer intensief contact met de aandeelhouder noodzakelijk, onder andere in relatie tot de afwikkeling van het aftreden van de CEO, de herijking van de strategie en de standaardisatie van de statuten, alsmede als gevolg van Kamervragen en WOB-verzoeken. Naar verwachting zal dit contact in 2016 genormaliseerd worden.

Investeringen

De aankooptrajecten voor de nieuwe generaties Sprinter en Intercity vormden ook in 2015 veelvuldig onderwerp van gesprek tussen raad en RvB. De raad ziet erop toe, met name bij de aankoop van nieuw materieel, te beginnen met de Sprinter Nieuwe Generatie, dat de ‘lessons learned’ van de Fyra/V250 goed zijn toegepast en dat de top van het bedrijf voldoende betrokken is bij het aankooptraject. Daarnaast houdt de raad intensief toezicht op grote investeringen. In 2015 heeft de raad zich gebogen over investeringsvoorstellen van uiteenlopende aard.

Overige belangrijke onderwerpen

De raad heeft nog een groot aantal andere onderwerpen besproken. Zo sprak de RvC onder meer over de operationele prestaties op het hoofdrailnet, de biedingen van Abellio in Scandinavië (waar Stockholm Pendeltag niet werd gewonnen), Engeland (waar Northern Rail werd verloren, terwijl East Anglia bid nog in behandeling is) en Duitsland (waar Stuttgarter Netz en een lot van de Rhine-Ruhr-Express werd gewonnen, net als de 2 lots voor de Dieselnetz Nordwestsachsen-concessie). Daarnaast vormde de samenwerking met ProRail veelvuldig onderwerp van gesprek.

Wisselingen in RvB, ExCo en raad

RvB en ExCo

Op 5 juni 2015 is CEO Timo Huges op non-actief gesteld en het dienstverband is op 10 juli beëindigd. Hij is per 1 augustus opgevolgd door Roger van Boxtel. Engelhardt Robbe fungeerde in de tussentijd als CEO a.i. Susi Zijderveld is benoemd tot Chief Governance, Risk & Compliance Officer en is op 1 februari 2016 gestart.
De samenstelling van de ExCo is ook gewijzigd. Engelhardt Robbe neemt de functie waar van directievoorzitter Abellio sinds de schorsing van Jeff Hoogesteger door NS op 5 juni 2015. Hij doet dat nog tot het voorjaar. In december 2015 kondigde hij aan NS in het tweede kwartaal te zullen verlaten om elders een volgende stap in zijn loopbaan te zetten. Onder leiding van Engelhardt Robbe is de financiële functie versterkt en verbeterden de financiële resultaten van NS. Dankbaar voor zijn integriteit, professionaliteit en enorme inzet onder turbulente omstandigheden, wensen wij hem van harte succes bij zijn verdere loopbaan.

Raad

In het verslagjaar hebben we afscheid genomen van voorzitter Carel van den Driest. In juni 2015 gaf hij zelf aan zijn functie te willen neerleggen. De raad respecteert zijn beslissing en bedankt hem voor zijn inzet voor NS de afgelopen jaren. Truze Lodder nam de voorzittershamer van hem over. Haar derde en laatste termijn loopt af in 2016. Ook Ilonka Jankovich heeft aangekondigd in de loop van 2016 de raad te zullen verlaten. De RvC zoekt nu kandidaten voor de invulling van in totaal drie vacatures.

Bijeenkomsten RvC en commissies

Raad

De raad heeft in 2015 38 keer vergaderd, waarvan 13 keer telefonisch. Alle commissarissen zijn, op enkele uitzonderingen na, bij alle vergaderingen aanwezig geweest. De raad heeft de volgende permanente commissies: de auditcommissie en de remuneratie- en nominatiecommissie.

Auditcommissie

In 2015 bestond de auditcommissie aanvankelijk uit Jeroen Kremers (voorzitter), Paul Rosenmöller en Gerard van de Aast. Na het vertrek van Carel van den Driest is de samenstelling gewijzigd. Op dit moment wordt de commissie gevormd door Jeroen Kremers (voorzitter) en Gerard van de Aast, met Truze Lodder als waarnemend lid. De commissie heeft vier keer vergaderd. Op één uitzondering na waren alle leden op alle vergaderingen aanwezig. De belangrijkste onderwerpen waren de jaarrekening, het jaarverslag, de (half)jaarcijfers, het budget, het concernplan 2016-2020, audits, risicomanagement en IT-risicobeheersing.

Gecombineerde remuneratie- en nominatiecommissie

De gecombineerde remuneratie- en nominatiecommissie had tot 3 juli 2015 Truze Lodder als voorzitter en Carel van den Driest en Ilonka Jankovich als leden. Toen Truze Lodder tot het voorzitterschap van de raad werd geroepen, nam Paul Rosenmöller deze functie van haar over. De vergaderingen vinden aaneengesloten plaats. Er wordt gewerkt met één gedeelde agenda. De commissies kwamen in 2015 vier keer bij elkaar, telkens met volledige aanwezigheid. Besproken zijn onder meer het gain sharing plan voor Abellio, de pijplijn voor het topmanagement binnen het bedrijf, wijzigingen in de pensioensystematiek en de invulling van de diverse functies die door het jaar heen vacant kwamen binnen het bestuur en in de raad zelf.

Tijdelijke strategiecommissie

In het vierde kwartaal waren Gerard van de Aast, Jeroen Kremers en Paul Rosenmöller namens de raad nauw betrokken bij de nieuwe strategie en de gesprekken hierover met de aandeelhouder. Ook plenair heeft de raad de nieuwe strategie meerdere malen behandeld.
Alle commissarissen zijn onafhankelijk, zoals bedoeld in de Nederlandse Corporate Governance Code. De raad onderschrijft in algemene zin de best practices en principes uit hoofdstuk III daarvan en past deze toe.

Over dit verslag

De jaarrekening over 2015, zoals deze is opgesteld door de RvB, is in de raad besproken. Bij de bespreking was de externe accountant EY aanwezig. De jaarrekening gaat vergezeld van het verslag van de RvB. We stellen de algemene vergadering van aandeelhouders voor om de jaarrekening 2015 vast te stellen. Tevens verzoeken we onze aandeelhouder, het ministerie van Financiën, om de RvB en RvC decharge te verlenen. De resultaatbestemming die de raad voorstelt, is hier opgenomen.

We danken de ExCo en de medewerkers van NS in binnen- en buitenland voor hun inspanningen gedurende dit lastige jaar.

Utrecht, 18 februari 2016

De raad van commissarissen